永平中为郎，典校秘书，专笃志於儒学，以著述为业。或讥以无功,又感东方朔扬雄自喻以不遭苏张、范、蔡之时，曾不折之以正道，明君子之所守，故聊复应焉。其辞曰：

　　宾戏主人曰：盖闻圣人有一定之论，烈士有不易之分，亦云名而已矣。故太上有立德，其次有立功。夫德不得后身而特盛，功不得背时而独彰。是以圣哲之治，栖栖遑遑，孔席不暖，墨突不黔。由此言之，取舍者，昔人之上务，著作者，前列之馀事耳。今吾子幸游帝王之世，躬带绂冕之服，浮英华，湛道德，矕龙虎之文，旧矣。卒不能摅首尾，奋翼鳞，振拔洿涂，跨腾风云，使见之者影骇，闻之者响震。徒乐枕经籍书，纡体衡门，上无所蒂，下无所根。独摅意乎宇宙之外，锐思於毫芒之内，潜神默记，縆以年岁。然而器不贾於当己，用不效於一世。虽驰辩如涛波，摛藻如春华，犹无益於殿最也。意者，且运朝夕之策，定合会之计，使存有显号，亡有美谥，不亦优乎？

　　主人逌尔而笑曰：若宾之言，所谓见世利之华，暗道德之实，守窔奥之荧烛。未仰天庭而睹白日也。曩者王涂芜秽，周失其驭。侯伯方轨，战国横骛，於是七雄虓阚，分裂诸夏，龙战虎争。游说之徒，风飑电激，并起而救之，其馀猋飞景附，霅煜其间者，盖不可胜载。当此之时，搦朽摩钝，铅刀皆能一断。是故鲁连飞一矢而蹶千金，虞卿以顾眄而捐相印。夫啾发投曲，感耳之声，合之律度，淫哇而不可听者，非《韶》、《夏》之乐也。因势合变，遇时之容，风移俗易，乖迕而不可通者，非君子之法也。及至从人合之，衡人散之，亡命漂说，羁旅骋辞，商鞅挟三术以钻孝公，李斯奋时务而要始皇。彼皆蹑风尘之会，履颠沛之势，据徼乘邪，以求一日之富贵，朝为荣华，夕为憔悴，福不盈眦，祸溢於世，凶人且以自悔，况吉士而是赖乎？且功不可虚成，名不可以伪立。韩设辨以激君，吕行诈以贾国。《说难》既遒，其身乃囚；秦货既贵，厥宗亦坠。是以仲尼抗浮云之志，孟轲养浩然之气，彼岂乐为迂阔哉？道不可以贰也。方今大汉洒埽群秽，夷险芟荒，廓帝纮，恢皇纲。基隆於羲农，规广於黄唐，其君天下也，炎之如日，威之如神，函之如海，养之如春。是以六合之内，莫不同源共流，沐浴玄德，禀仰太和，枝附叶著，譬犹草木之植山林，鸟鱼之毓川泽，得气者蕃滋，失时者零落，参天地而施化，岂云人事之厚薄哉！今吾子处皇代而论战国，曜所闻而疑所觌，欲从堥敦而度高乎泰山，怀氿滥而测深乎重渊，亦未至也。

　　宾曰：若夫鞅、斯之伦，衰周之凶人，既闻命矣。敢问上古之士，处身行道，辅世成名，可述於后者，默而已乎？

　　主人曰：何为其然也？昔者咎繇谟虞，箕子访周，言通帝王，谋合神圣。殷说梦发於傅岩，周望兆动於渭滨；齐甯激声於康衢，汉良受书於邳垠，皆竢命而神交，匪词言之所信，故能建必然之策，展无穷之勋也。近者陆子优游，《新语》以兴；董生下帷，发藻儒林；刘向司籍，辨章旧闻；扬雄谭思，《法言》、《太玄》。皆及时君之门闱，究先圣之壸奥，婆娑乎术艺之场，休息乎篇籍之囿，以全其质，而发其文，用纳乎圣德，烈炳乎后人，斯非亚与！若乃伯夷抗行於首阳，柳惠降志於辱仕，颜潜乐於箪瓢，孔终篇於西狩，声盈塞於天渊，真吾徒之师表也。且吾闻之：一阴一阳，天地之方；乃文乃质，王道之纲；有同有异，圣哲之常。故曰：慎修所志，守尔天符，委命供己，味道之腴，〔宾又不闻和氏之璧，韫於荆石；隋侯之珠，藏於蚌蛤乎？历世莫视，不知其将含景曜，吐英精，旷千载而流光也。应龙潜於潢污，鱼鼋媟之，不睹其能奋灵德，合风云，超忽荒而躆昊苍也。故夫泥蟠而天飞者，应龙之神也；先贱而后贵者，和隋之珍也；时暗而久章者，君子之真也。若乃牙、旷清耳於管弦，离娄眇目於毫分；逢蒙绝技於弧矢，般输摧巧於斧斤；良乐轶能於相驭，乌获抗力於千钧；和、鹊发精於针石，研、桑心计於无垠。走亦不任厕技於彼列，故密尔自娱於斯文。

　　商君者，卫之诸庶孽公子也，名鞅，姓公孙氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之学，事魏相公叔痤为中庶子。公叔痤知其贤，未及进。会痤病，魏惠王亲往问病，曰：“公叔病有如不可讳，将奈社稷何？”公叔曰：“痤之中庶子公孙鞅，年虽少，有奇才，愿王举国而听之。”王嘿然。王且去，痤屏人言曰：“王即不听用鞅，必杀之，无令出境。”王许诺而去。公叔痤召鞅谢曰：“今者王问可以为相者，我言若，王色不许我。我方先君后臣，因谓王即弗用鞅，当杀之。王许我。汝可疾去矣，且见禽。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言杀臣乎？”卒不去。惠王既去，而谓左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听公孙鞅也，岂不悖哉！”

　　公叔既死，公孙鞅闻秦孝公下令国中求贤者，将修缪公之业，东复侵地，乃遂西入秦，因孝公宠臣景监以求见孝公。孝公既见卫鞅，语事良久，孝公时时睡，弗听。罢而孝公怒景监曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景监以让卫鞅。卫鞅曰：“吾说公以帝道，其志不开悟矣。”后五日，复求见鞅。鞅复见孝公，益愈，然而未中旨。罢而孝公复让景监，景监亦让鞅。鞅曰：“吾说公以王道而未入也。请复见鞅。”鞅复见孝公，孝公善之而未用也。罢而去。孝公谓景监曰：“汝客善，可与语矣。”鞅曰：“吾说公以霸道，其意欲用之矣。诚复见我，我知之矣。”

　　卫鞅复见孝公。公与语，不自知厀之前于席也。语数日不厌。景监曰：“子何以中吾君？吾君之欢甚也。”鞅曰：“吾说君以帝王之道比三代，而君曰：‘久远，吾不能待。且贤君者，各及其身显名天下，安能邑邑待数十百年以成帝王乎？’故吾以彊国之术说君，君大说之耳。然亦难以比德于殷、周矣。”

　　孝公既用卫鞅，鞅欲变法，恐天下议己。卫鞅曰：“疑行无名，疑事无功。且夫有高人之行者，固见非於世；有独知之虑者，必见敖於民。愚者闇於成事，知者见於未萌。民不可与虑始而可与乐成。论至德者不和於俗，成大功者不谋於众。是以圣人苟可以彊国，不法其故；苟可以利民，不循其礼。”孝公曰：“善。”甘龙曰：“不然。圣人不易民而教，知者不变法而治。因民而教，不劳而成功；缘法而治者，吏习而民安之。”卫鞅曰：“龙之所言，世俗之言也。常人安於故俗，学者溺於所闻。以此两者居官守法可也，非所与论於法之外也。三代不同礼而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。”杜挚曰：“利不百，不变法；功不十，不易器。法古无过，循礼无邪。”卫鞅曰：“治世不一道，便国不法古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古者不可非，而循礼者不足多。”孝公曰：“善。”以卫鞅为左庶长，卒定变法之令。令民为什伍，而相牧司连坐。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。民有二男以上不分异者，倍其赋。有军功者，各以率受上爵；为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者复其身。事末利及怠而贫者，举以为收孥。宗室非有军功论，不得为属籍。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木於国都市南门，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，辄予五十金，以明不欺。卒下令。

　　令行於民期年，秦民之国都言初令之不便者以千数。於是太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。”将法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。明日，秦人皆趋令。行之十年，秦民大说，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇於公战，怯於私斗，乡邑大治。秦民初言令不便者有来言令便者，卫鞅曰“此皆乱化之民也”，尽迁之於边城。其后民莫敢议令。於是以鞅为大良造。将兵围魏安邑，降之。居三年，作为筑冀阙宫庭於咸阳，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室内息者为禁。而集小乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。为田开阡陌封疆，而赋税平。平斗桶权衡丈尺。行之四年，公子虔复犯约，劓之。居五年，秦人富强，天子致胙於孝公，诸侯毕贺。

　　其明年，齐败魏兵於马陵，虏其太子申，杀将军庞涓。其明年，卫鞅说孝公曰：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居领阨之西，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破於齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”孝公以为然，使卫鞅将而伐魏。魏使公子昂将而击之。军既相距，卫鞅遗魏将公子昂书曰：“吾始与公子驩，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”魏公子昂以为然。会盟已，饮，而卫鞅伏甲士而袭虏魏公子昂，因攻其军，尽破之以归秦。魏惠王兵数破於齐秦，国内空，日以削，恐，乃使使割河西之地献於秦以和。而魏遂去安邑，徙都大梁。魏惠王曰：“寡人恨不用公叔痤之言也。”卫鞅既破魏还，秦封之於、商十五邑，号为商君。

　　商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者。赵良见商君。商君曰：“鞅之得见也，从孟兰皋，今鞅请得交，可乎？”赵良曰：“仆弗敢愿也。孔丘有言曰：‘推贤而戴者进，聚不肖而王者退。’仆不肖，故不敢受命。仆闻之曰：‘非其位而居之曰贪位，非其名而有之曰贪名。’仆听君之义，则恐仆贪位贪名也。故不敢闻命。”商君曰：“子不说吾治秦与？”赵良曰：“反听之谓聪，内视之谓明，自胜之谓强。虞舜有言曰：‘自卑也尚矣。’君不若道虞舜之道，无为问仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子无别，同室而居。今我更制其教，而为其男女之别，大筑冀阙，营如鲁卫矣。子观我治秦也，孰与五羖大夫贤？”赵良曰：“千羊之皮，不如一狐之掖；千人之诺诺，不如一士之谔谔。武王谔谔以昌，殷纣墨墨以亡。君若不非武王乎，则仆请终日正言而无诛，可乎？”商君曰：“语有之矣，貌言华也，至言实也，苦言药也，甘言疾也。夫子果肯终日正言，鞅之药也。鞅将事子，子又何辞焉！”赵良曰：“夫五羖大夫，荆之鄙人也。闻秦缪公之贤而愿望见，行而无资，自粥於秦客，被褐食牛。期年，缪公知之，举之牛口之下，而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年，而东伐郑，三置晋国之君，一救荆国之祸。发教封内，而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服。由余闻之，款关请见。五羖大夫之相秦也，劳不坐乘，暑不张盖，行於国中，不从车乘，不操干戈，功名藏於府库，德行施於后世。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。此五羖大夫之德也。今君之见秦王也，因嬖人景监以为主，非所以为名也。相秦不以百姓为事，而大筑冀阙，非所以为功也。刑黥太子之师傅，残伤民以骏刑，是积怨畜祸也。教之化民也深於命，民之效上也捷於令。今君又左建外易，非所以为教也。君又南面而称寡人，日绳秦之贵公子。诗曰：‘相鼠有体，人而无礼，人而无礼，何不遄死。’以诗观之，非所以为寿也。公子虔杜门不出已八年矣，君又杀祝懽而黥公孙贾。诗曰：‘得人者兴，失人者崩。’此数事者，非所以得人也。君之出也，后车十数，从车载甲，多力而骈胁者为骖乘，持矛而操闟戟者旁车而趋。此一物不具，君固不出。书曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’君之危若朝露，尚将欲延年益寿乎？则何不归十五都，灌园於鄙，劝秦王显岩穴之士，养老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚将贪商於之富，宠秦国之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之所以收君者，岂其微哉？亡可翘足而待。”商君弗从。

　　后五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，发吏捕商君。商君亡至关下，欲舍客舍。客人不知其是商君也，曰：“商君之法，舍人无验者坐之。”商君喟然叹曰：“嗟乎，为法之敝一至此哉！”去之魏。魏人怨其欺公子昂而破魏师，弗受。商君欲之他国。魏人曰：“商君，秦之贼。秦彊而贼入魏，弗归，不可。”遂内秦。商君既复入秦，走商邑，与其徒属发邑兵北出击郑。秦发兵攻商君，杀之於郑黾池。秦惠王车裂商君以徇，曰：“莫如商鞅反者！”遂灭商君之家。

　　太史公曰：商君，其天资刻薄人也。迹其欲干孝公以帝王术，挟持浮说，非其质矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏将昂，不师赵良之言，亦足发明商君之少恩矣。余尝读商君开塞耕战书，与其人行事相类。卒受恶名於秦，有以也夫！

北走出都门，寒坰冒初雪。言瞻汉三公，严祠奉遗烈。

襜帷未行春，首兹荐腥血。念昨冬愆阳，时风少凝冽。

长人惜熯菑，坐閤苦忧惙。遣吏造灵宇，精心致萧焫。

冥感不逾旬，同云寖融结。甸畿千里间，滋液遍农畷。

兆为丰年祥，仓箱行可阅。报祈礼则然，况乃人望觖。

前期告祝史，按令肄仪蕝。俎豆载博肥，尊罍泲芳飶。

朱轓朝启行，骑从纷交列。雍容幕府盛，陪预愧蒙拙。

联行趋閟宫，就位修罄折。拜望已告虔，叹咏想奇节。

惟昔汉之季，奸雄逞权谲。公初任州郡，超然脱羁绁。

敢犯跋扈锋，终正狡吏谳。霁威遁世贤，先觉安民杰。

举当仇无避，义在亲则灭。入朝掌武事，出塞受师孑。

胡尘息边土，蛮貊窜巢穴。屡进行惟危，保终名不缺。

世阀著庙鼎，庸勋刊冢碣。清风邈千载，血祀岂尝绝。

时其福善事，乡人每谈说。水旱或禜雩，响应甚昭晰。

神实依于人，祷祀戒轻媟。今兹罄诚礼，庶可消眚孽。

府公台阁老，家声继皋契。都圻出居留，条令见施设。

芘民慈惠师，事神粢盛洁。威行肃群豪，政成除一切。

贰车实邦英，诸僚亦时哲。儒雅资缘饰，吏治赖关决。

非才荷宽矜，幸免事卑屑。方欣盍簪得，载咏嘤鸣阕。

期会间亦希，宴游时岂辍。嘉此岁事和，乐哉民共悦。

览古极优游，言归日将昳。

笔底如风思涌泉，赋中休谩说婵娟。红儿若在东家住，不得登墙尔许年。